一份看似照顾中小股东利益的要约收购，让退市漩涡中的*ST二重遭遇了外界的口诛笔伐。

2011年到2013年间连续3年亏损，又陷入巨额负债的泥潭，去年年中，*ST二重被暂停上市。在今年一月，公司预报2014年将再度巨亏78亿，这也意味着一旦年报公布，公司将被实施退市，成为长油之外的央企退市第二股。

在这个节骨眼上，2月16日，羊年春节前，公司抛出一份要约回购股权计划：拟主动回购所有社会公众股东的股权，避免进入退市整理期后，股价震荡给投资者带来损失。

但此举引发了众多中小股民的不满，他们认为公司给出的收购价格(2.59元/股)与上市发行价(8.5元/股)相差太远；同时，公司被指上市和定增共募集近50亿元，而如今对散户投资者补偿却“杯水车薪”。

“卖出就是光屁股出局，此前的投资灰飞烟灭；不卖未来又被深度套牢，未来面临极大不确定性，我现在状况是骑虎难下。”北京的一位股民告诉新京报记者。

3年亏损60亿，投资核电领域成败笔

被“戴帽”之前，*ST二重原名二重重装，背后的大股东是中国二重集团。公司主营业务是重型装备制造，2010年在沪上市成功。

上市之后这家央企却遭遇了行业下滑的不利局面，业绩开始大幅衰退，直至退市。

上市5年，4年亏损，*ST二重业绩败退的原因，除去所处行业持续下滑之外，2009年上市前押注投资镇江项目(投资核电领域的生产和运输)被认为是引发巨亏的直接原因。

事实上，*ST二重经营的产业链并不复杂。公司主营重型装备制造和铸件，上游原料为废钢、生铁和有色金属，下游对接的是钢铁、石化和电力等关系经济命脉的行业。

财报数据显示，2010年到2013年，公司实现营收分别为67亿、72亿、39亿和48亿元；同期净利润为2.7亿、-1.4亿、-26亿和-32亿元，业绩呈现急速下滑的态势。

上月30日，公司公告2014年再度预亏78亿元。对于巨亏的原因，公司称主要为两点。其一，所处行业产能过剩，主要产品价格大幅下滑，负债高企导致经营性亏损；二是，因客户资金周转紧张，公司货款回收困难，出现了大量应收账款延长、货款逾期情况。

“*ST二重业绩下滑巨亏，有一定的偶然因素。”西南证券(19.78, 0.41, 2.12%)的一位研究员告诉新京报记者。

由于公司主营的重机件产品体积庞大，而公司位于四川德阳，交通运输成本较高一直是制约发展的重要因素。2009年3月，*ST二重决议在江苏镇江投建了重大技术装备出海口基地，以实现公司产品的生产和海运能力。

公开报道数据，当时镇江项目计划总投资约57.3亿元，一期总投资约35.3亿元，主要建设大型核电及重大件江海联运重型专用码头；二期总投资约22亿元，全部用于生产核电相关设备。

但正是这项投资至今令*ST二重饱受指责，被认为是战略上的重大失误。

“当时公司下游的钢铁市场产能加速扩张，但市场开始高位滑落，对装备的需求也并不旺盛；*ST二重押注转型核电领域，那时看应该是对的。”前述研究员表示。

出乎意料的是，还没等镇江项目一期投产，2011年3月日本就发生9级地震，导致福岛核电站严重受损，并引发核泄漏事故。

受此影响，当月国务院召开专门会议，要求暂停审批核电项目，*ST二重的镇江基地建设也就此搁置。

砸下重金谋求产品转型受阻，*ST二重只能“吃老本”，但重机械行业本身的快速下滑，订单的减少让公司经营受到挑战。一个数据是，公司签到的产品订单由2009年的149.7亿元急速缩水至2013年的50.8亿元。

“说不恰当的，当时项目投了几十个亿，全打水漂。”一位*ST二重公司内部人士说。他告诉新京报记者，由于项目投了资，不能按期开工和接订单，就无法产生收益，先前从银行的贷款也就还不上，加上原本的行业下滑，导致公司负债高企，经营压力巨大。

从2011年开始，*ST二重出现了业绩亏损的状况。2014年年中起，公司开始持续曝光出巨额的银行贷款逾期。公司累计的逾期债务从最初的2亿元之多一路上升，到今年的1月末，公司累计的逾期债务已经达到60亿左右，期间包括四大行和四川当地多家银行向公司发起诉讼。

眼见巨亏压顶，2013年*ST二重曾推出一份资产兜售方案，拟将旗下的子公司和风电业务出售给大股东二重集团，金额达到36.8亿元，意在实现盈利，谋求保壳。但最后，该方案被当年新入驻的控股股东国机集团否决。

保壳无望，等待*ST二重只有退市一条路。

“卖还是不卖”股民进退两难

在接受“处决”之前，2月16日，马年的最后一个交易日，该公司对外披露一份要约收购。

根据公告，*ST二重的实际控股股东中国机械工业集团(下称国机集团)将启动对全体股东的全面要约收购，目的是避免公司进入退市整理期，股价震荡下跌给投资者带来巨大损失。

这份看似人性化的收购方案，引发了投资者的集体“炮轰”。大多数股民争论的焦点，是计划中过低的收购价格。

根据方案，要约收购价格为2.59元/股，较公司停牌前30个交易日均价2.35元/股溢价10.21%，但相比*ST二重2010年上市时8.5元的发行价，处于绝对的底部。同时，由于公司目前第一、二大股东二重集团(是国机集团全资子企业)和中国华融资产管理公司均不接受本次要约收购，因而所有能收购的股份最多为4.01亿股，占该总股本的17.5%，对应的资金为10.4亿元。

*ST二重表示，在4月3日要约期限到期之前，如果公司的社会持股比例在10%之下，那么要约收购生效；反之，在10%之上则不成功，股民被收购的股份将被退回。

“要约价与发行价差太多了吧。”北京的股民王宇(化名)在接受新京报记者采访时有点不平。在他看来，*ST二重上市时募集了25亿元资金，一年后又以4元多的价格定增，募集了20多亿，一来一往共计募集近50亿元，如今以这么低的价格回购，“简直是杯水车薪。”

数据显示，*ST二重的中小股民大约在5.3万左右。一个尴尬的现实是，和王宇类似，这些股民都面临卖出还是不卖的两难选择。如果卖出，很多人赔本出局，之后公司脱胎换骨重新上市的计划与己无关；如果不卖，公司铁定退市，其后的风险和变数太大，很多人也面临着血本无归。

重整前景难料

在业内看来，即便退市后，*ST二重的重整前景也并不明朗；在要约收购的问题上，公司应该更多承担责任，替中小股东降低损失的风险。

对于*ST二重的未来，公司实际控股股东国机集团也有着自己的计划。一方面是解决债务问题，另一方面，国机集团也在促进公司向高铁方向转型。此前，国机集团曾批准了二重集团改革和振兴的方案，同时也表示将助力让*ST二重盈利，争取未来再上市。

“目前一系列的改革重整方案还只是停留在口号上，包括聚焦高铁和未来上市在内都还没有明晰具体的计划。”1月27日，*ST二重的董秘办相关人士回应新京报记者称。

对于之前公司的要约收购计划遭到“炮轰”，该人士表示，公司的考虑就是为投资者提供一条更优的退出道路，与未来谋求上市无关。“再上市要连续三年盈利，也是很久之后的事情，鉴于公司目前状况并不明朗，建议投资者可以撤出资金，做其他的投资。”

同时，他也表示，在要约到期之前，公司不会再有收购价格上的变化，“价格是国机定的，也符合相关法律。”

“上市公司不能光是符合法律就完事，还应该更多主动承担保护中小投资者利益的责任。”财经评论员熊锦秋表示。

“上市初，公司较高的发行价虽然是公众股东自愿支付，但与上市公司、大股东等一些乐观信息披露也有一定关联。”熊锦秋表示，在国外的资本市场，要约收购一般会有竞争性要约出现，“收购方可以是公募、私募，会不断提高要约价格，最终以市场决定要约的价格。”基于此，A股市场也应引入竞争要约机制。

另外，对于目前即将退市的*ST二重，也应当及时披露未来重整的所有计划；不能误导投资者卖出股票后，再重整包装上市。“该公司应当全面客观披露所有目前和未来的计划以及经营状况，让投资者自己去抉择退出还是继续持有股权。”

*ST二重“退市”四大原因

1 57亿押注投资镇江项目(投资核电领域的生产和运输)遭遇日本大地震，当时国内核电项目审批暂停

2 “吃老本”遭遇行业产能过剩，订单下滑，公司签到的产品订单由2009年的149.7亿元急速缩水至2013年的50.8亿元

3 项目失败，无法产生效益，银行贷款逾期，债务危机出现，资产被查封、冻结，资金链紧张

4 资产兜售方案被国机集团否决